Otto Octavius est atteint par une maladie grave qui le ronge. Pourtant, si son corps est faible son esprit lui, fonctionne toujours aussi bien, et le scientifique parvient à le transférer dans le corps de Peter Parker. Bien décidé à exploiter ses nouvelles capacités au maximum, le nouveau Spider-Man va alors avoir recours à des méthodes beaucoup plus musclées qu'auparavant... Avec cet album commence ce qui restera sans nul doute l'arc le plus important dans la vie du tisseur depuis moult...
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