Peter Parker se réveille dans le corps mourant de son vieil ennemi, le Docteur Octopus. Il ne lui reste plus que quelques heures à vivre pour changer le cours des choses, et reprendre le contrôle de son corps.

Le Docteur Octopus a vaincu Spider-Man et a pris sa place. Il est convaincu que de grands pouvoirs impliquent de grandes responsabilités, mais il pense surtout qu'il est un meilleur Spider-Man que Peter Parker : il lui est... supérieur !